太平洋战争爆发后，日本政府的对华政策基本上依据１９４１年１月制定的《对华长期作战指导纲要》，以确保占领地区为主，使这些地区成为支持其扩大侵略战争的基地。同时，通过政治诱降和有限的军事进攻，力图迫使重庆国民党政府屈服，尽快结束在中国战场的战争，以摆脱其多面作战、在战略上极为被动的局面。
１９４１年至１９４２年，日军对国民党军队担负的正面战场发动了一些进攻战役，如豫南战役、赣北上高战役、晋南中条山战役、长沙战役、浙赣战役等。国民党军队对日军的进攻进行抵抗，有些战役还取得了局部胜利，但有些战役由于指挥不当、作战不力，部队遭到很大损失。１９４２年初，中国政府组成远征军进入缅甸，为保卫滇缅公路和支援盟军，在异国进行了长期艰苦的战斗，取得了仁安羌大捷等作战的重大胜利。中国远征军第五军第二○○师师长戴安澜奉命率部在缅甸东瓜与敌血战１０余天，歼敌５０００余人。戴安澜后在与敌遭遇战中亲赴第一线指挥，不幸身负重伤，光荣殉国。中国军队广大爱国官兵的英勇作战，抑制了日军的进攻，坚持了正面战场的抗战。但是，国民党统治集团对于抗战的总方针是保存实力，消极防御，等待胜利。特别是在美、英等国参战后，以为只要依赖美、英盟军的作战，国民党军队不必做多少努力，就可以坐享抗日的成功。因此，在正面战场上极少采取主动的军事行动。国民党政府竭力争取盟国的经济、军事援助，主要不是用来准备对日反攻，而是用来扩充实力，以对付共产党。部分国民党军政官员甚至在“曲线救国”（这是抗日战争时期国民党内一些顽固派分子为降日反共而制造的一种叛国谬论。他们指使或支持一部分国民党官兵投降日军，变成伪军，和日军一起进攻抗日根据地，并将这种叛国投敌行为诡称为“曲线救国”）的口号下，相继投敌。投降日本的国民党军队成为伪军后，同日军配合，包围和进攻抗日根据地。在一些地区形成日军、伪军、国民党军三方夹击八路军、新四军等人民武装力量的严峻局面。
在此期间，国民党顽固派企图消灭共产党的决心丝毫没有改变。他们集中更多的力量用来限制、削弱共产党及其领导的人民抗日力量。１９４０年冬，国民党政府不仅完全停发八路军的薪饷、弹药和被服等物资，而且调动几十万军队对陕甘宁边区和其他抗日根据地实行军事包围和经济封锁，扬言“不让一粒粮、一尺布进入边区”，断绝对边区的一切外来援助。
在国民党统治区，特务大肆搜捕和杀害共产党人，破坏共产党组织，残酷镇压人民的抗日民主活动。１９４１年１月２０日至２３日，八路军驻广西桂林、广东韶关办事处被迫撤销；贵阳交通站被封闭；中共鄂西特委遭到严重破坏，４００多名共产党员和进步人士被捕；闽西特委和龙岩、永定县委机关遭国民党军队２０００余人袭击，干部和群众７００余人被逮捕，２００余人被杀害。２月，国民党封闭了著名进步人士邹韬奋主持的生活书店成都、昆明、贵阳等分店，逮捕了贵阳分店
全体职工。在桂林、重庆出版的《救亡日报》、《国民公论》等数十种进步报刊，先后被禁止发行或被迫停刊。共产党的党报《新华日报》、党刊《群众》，也受到限制和压迫，文稿经常被删、被扣。１９４２年３月，国民党政府公布《国家总动员法》，不顾抗战、团结的需要，对人民的言论、出版、著作、通讯、集会、结社等自由，加以无理的限制。５月２７日，国民党特务破坏中共粤北省委，逮捕省委书记。５月３０日，逮捕正在广东曲江的中共南方工作委员会领导人廖承志。７月，驻桂林的中共广西工委机关被破坏。国民党特务活动的横行，使共产党的大后方组织遭到严重打击和破坏。据统计，１９４１年党员人数同１９４０年比较，川康特委由３０００余人减到１４００余人；川东特委由３０００人左右减到１９００余人；鄂西特委由１９００余人减到１３００余人。其他一些地方的党员数量，也有不同程度的减少。中国共产党在大后方的工作遇到许多困难。
从１９４１年起，敌后战场的状况也发生了变化。日军用很大的力量在其占领区进行所谓“治安建设”，将共产党和抗日根据地的人民武装作为主要的进攻对象，企图在一定期限内通过反复的“扫荡”、“清乡”加以消灭。１９４２年，日军用于华北、华中的军队有５５万余人，其中用于巩固占领区的约有３３．２万人。这使敌后抗日根据地军民承受着巨大的军事压力。同时，经过几年的经营，伪政权、伪军警及各种汉奸特务组织已经在沦陷区建立起来，形成比较严密的日伪法西斯统治；大量的封锁线和军事据点的建成，使日军在军事上的地位也有所增强。这时的敌后形势，已进入敌我双方依托相当巩固的阵地，进行持久争夺战的局面。日本侵略者还吸取过去的教训，把单纯的军事占领扩大为军事、政治、经济、思想、文化等全面的殖民统治。为此，在华北、华中等地大规模地推行以“总力战”方针为指导的“治安强化运动”和“清乡运动”。
日本侵略者将华北划分为“治安区”（即沦陷区）、“准治安区”（即游击区）和“未治安区”（即抗日根据地），并对三种地区分别采取不同的侵略手段。对沦陷区，普遍加强汉奸伪组织的力量，强化基层的保甲制度，扩大警察特务组织，对一切抗日活动严加镇压；大肆掠夺、控制和禁运经济物资，加紧对中国人民的征敛搜刮；广泛进行思想文化上的麻醉欺骗，等等。对游击区，主要采取“蚕食”手段，通过大量修筑公路网、碉堡群、封锁沟墙，隔断游击区和根据地的联系，随着军事推进，逐步扶持日伪组织，将在沦陷区的一套做法逐步在这些地区推行。对抗日根据地，则以军事“扫荡”为主，实行毁灭性的打击政策。
从１９４１年到１９４２年，日军在华北连续五次推行“治安强化运动”。对华北抗日根据地的“扫荡”，一次使用兵力在千人以上至万人的，达１３２次之多；万人以上至７万人的２７次。有时对一个地区的“扫荡”时间达三四个月之久。日军对抗日根据地实行烧光、杀光、抢光的“三光”政策，疯狂地抢夺人民群众的粮食、牲畜，烧毁房屋，制造无人区，使根据地人畜不留，庐舍为墟。１９４１年１月下旬，日军“扫荡”冀东丰润的潘家峪，屠杀群众１２３０余人，烧毁房屋千余间，制造了骇人听闻的潘家峪惨案。１９４２年５月，日军在对冀中区的大“扫荡”中，残杀伤害和抓走群众５万多人，还灭绝人性施放毒气，毒死定县北疃村地道里的抗日军民８００多人。１９４２年８月，日军集中４．６万余兵力把冀东抗日根据地分割成２０余块，进行分区“清剿”。日军在东起山海关、西至古北口的长城沿线，制造了东西长３５０余公里，南北宽４０余公里的无人区，实行“集家并村”，拆毁房屋、烧毁村庄，将群众赶进“人圈”即“集团部落”，凡拒绝者一律抓捕或杀害。“人圈”周围挖有又宽又深的壕沟，围墙高约三至五米，村民住在茅草搭成的窝棚里，吃糠咽菜，衣不蔽体，许多人死于饥寒和瘟疫。“人圈”外，大片田园荒芜。日军在华中分时期、分地区反复进行“清剿”，名之为“清乡运动”。日军与汪精卫的伪军相配合，从军事“清乡”、政治“清乡”到经济、思想等方面的“清乡”，企图摧毁长江下游一带共产党和新四军等抗日力量，实现完全的殖民地化。
这期间，日本对华北、华中敌后抗日根据地“扫荡”、“清乡”，所用兵力之多，次数之频繁，手段之残暴，在中国近代历史上都是罕见的。由于日军的残酷进攻，加上华北连年的自然灾害，共产党领导的抗日根据地出现严重的困难局面。主要表现在：军事上战斗频繁，伤亡重，部队减员多，干部牺牲很大。到１９４２年，八路军、新四军由５０万减为约４０万人。华北平原地区（主要产粮区）相继由根据地变成游击区。一些抗日民主政权被摧毁，根据地面积缩小，总人口由１亿减少到５０００万以下。根据地的生产遭到严重破坏，财政经济情况极端困难。有些地方抗日军民几乎没有衣穿，没有油用，没有菜吃，战士没有鞋袜，工作人员在冬天没有被盖。
面对敌后抗战的严重困难局面，中国共产党和根据地人民没有被难倒。中国共产党认为，人民群众是战争舞台的真正主角，是打不破的铜墙铁壁。抗日民主根据地聚集的是一支困不死、打不散、压不垮的中华民族的中坚力量。中共中央具体地分析存在着的困难方面和有利方面，强调在新的残酷的斗争中，要坚持独立自主，自力更生，充分发动群众，依靠广大根据地军民，正确处理各抗日阶级、阶层之间的关系，巩固和扩大抗日民族统一战线，以战胜困难，争取胜利。
