从１９５０年１１月２５日至１２月２４日，中国人民志愿军进行了第二次战役。在朝鲜人民军配合下，将美国为首的“联合国军”诱至预定战场后，对其突然发起反击，彻底扭转了朝鲜战局，造成了美国新闻界当时惊呼的“美国陆军史上最大的败绩”。
我军入朝作战首战获胜后，中国人民志愿军司令员兼政治委员彭德怀判断“联合国军”可能重新组织进攻，提出了巩固胜利、克服当前困难、准备再战的方针，如敌再进，则让其深入后歼击之。
第一次战役结束后,志愿军各部自１１月６日起预定计划以部分兵力节节抗击，主力向后转移。一线部队在给敌以杀伤后，于１１月９日主动放弃飞虎山一线阵地，１０日放弃博川。东线我军于７日放弃黄草岭。
为了进一步造成敌人的错觉，诱敌放胆向我预定战场前进，志愿军首长于１６日电令各军继续北撤，并停止向进攻之敌进行反击。１７日，西线我军继续后撤，主力转至云山、球场线以北和宁远东北地区。第４２军将东线阻击任务交接给九兵团第２０军后，主力开始向宁远东北地区转移。
这种诱敌行动，使美国军政首脑对志愿军的战略意图产生极大错觉。敌人错误地判断我军之兵力“最多不过六、七万人”，“不是一个不可侮的势力”，认为其空中轰炸已迫使中国支援部队不能进入战场。于是麦克阿瑟下令加快地面部队的进攻速度。
１１月２１日，西线敌军已进至其预定的发起总攻势的“攻击开始线”，完成了战役展开。“联合国”军和韩国军第一线兵力增加至２０余万，其中美军７个师、韩军６个师、英军２个旅、土耳其１个旅。１１月２４日，麦克阿瑟向全世界发表《公报》，宣布发动圣诞节前结束朝鲜战争的“总攻势”。至１１月２５日，西线各路敌军已被诱至我预定战场。
而此时，西线的志愿军第５０、第６６、第３９、第４０、第４２、第３８共六个军已经全部进入作战出发地域，东线九兵团的三个军（第２０、第２６、第２７军）也已到达预定地点。至１１月２４日，入朝志愿军总数已达４５万人，其中作战部队３８万人。
１１月２５日黄昏，一轮圆月升上夜空。我第３８军、第４２军和第４０军乘敌立足未稳，首先对德川、宁远地区之韩国第７、第８两师发起进攻。西线志愿军６个军在２００公里宽的战线上同时对敌发起进攻。
正面的第３９、第４０、第５０、第６６军以夜间攻击消灭了部分前沿之敌，与敌形成对峙。向敌右翼迂回的第３８、第４２军各穿插部队一夜之间就顺利将韩国第２军团分割。次日白天，部队利用敌我双方插在一起，敌机难以分辨之机，向溃逃之敌猛打猛冲。是日１９时，第３８军将韩国第７师五千余人大部歼灭，第４２军攻占宁远并歼灭韩国第８师大部。２７日早上的美国广播新闻评论员惊呼：“大韩民国第２军被歼灭，业已完全不复存在，再找不到该部队的痕迹。”
德川、宁远战斗胜利后，志愿军总部命令第３８军、第４２军向西线之敌进行双层语汇。第３８军进行内侧迂回，插向价川、三所里，包抄美９军后方。第４２军进行外层迂回，插向顺川、肃川。如果这一战略目的达到，美第８集团军主力将被完全合围！
１１月２７日晚，第３８军１１３师轻装前进，天明后进入敌方纵深。为迷惑美军飞机侦察，全军索性去掉伪装整队前进，被敌飞行员误认为是败退下来的韩国军队。１１月２８日８时，１１３师经１４小时强行军７２.５公里，抢先于撤退之敌占领了平壤至价川公路的交叉点三所里，切断了美第９军由军隅里经三所里向顺川逃跑的退路，震动了敌人的整个战线。
志愿军调整部署，继续进攻。至２９日晨，第４２军占领月浦里歼韩军１个营，但进至新仓里时被美军骑兵第１师所阻。第３８军主力进至凤鸣里,途中歼土耳其旅一部。第１１３师在三所里打退美军骑兵第１师１０余次冲击，又抢占龙源里,切断了美军第９军由军隅里通往顺川的另一条退路。第３９、第６６军进到宁边以南地区，第４０军进至院里地区，第５０军进到博川以西大成洞。至此，美军第９军第２、第２５师，土耳其旅和美军骑兵第１师，韩军第１师各一部陷入志愿军的三面包围之中。
１１月２９日,西线“联合国军”开始全线退却。美军第１军撤至安州地区，准备经肃川向平壤方向撤退；第９军撤退至军隅里、价川地区，企图经龙源里、三所里向顺川突围；同时，急调在顺川的美军骑兵第１师和平壤地区的英军第２９旅各一部北援接应，猛攻我１１３师龙源里、三所里阵地。
