红四方面军乘胜渡过嘉陵江后，副总指挥王树声率红31军一路急行。4月2日，三面包围剑门关。红军4个主力团在四方面军迫击炮营和重机枪营的火力掩护下，从南北两面实施强攻。红军勇猛冲锋，逐点攻击，一个碉堡一个碉堡地摧毁川军防御体系。到了中午，天空突然下起了雨，在漫天雨雾中，红军一次又一次进攻，川军拼命反击，双方厮杀得极为惨烈，山道上很快就被血水染红。关键时刻，王树声将预备队拉了上去，重新组织了火力，在付出大量伤亡后，终于撕裂守军防线。这次猛烈的攻击，让川军部队陷入混乱，四处逃散。红军乘势集中火力猛打，击毙了守关主将川军团长杨倬云。失去指挥官的守军终于崩溃，开始漫山遍野溃逃。激战到傍晚，守军3个团被全歼，剑门关上终于升起了红旗。
