１９４０年夏秋，国民党顽固派在华北发动的第一次反共高潮遭到失败后，便把反共中心转向华中。他们一方面在华中不断制造军事磨擦，打算用武力消灭新四军；另一方面又企图通过谈判来限制人民抗日力量的发展，压迫八路军、新四军撤到黄河以北。
抗战、团结、进步的方针，三者缺一不可。对国民党顽固派的反共磨擦，共产党及其领导的人民军队实行自卫反击，完全是为了保存抗日阵地，维护抗日民族统一战线。因此，在击退国民党顽固派掀起的第一次反共高潮后，为维护团结抗日的局面，力争国共长期合作，中共中央派周恩来、叶剑英为代表，于１９４０年６月在重庆同国民党代表何应钦、白崇禧举行谈判。谈判的内容是：要求国民党进一步解决中共的合法地位问题；承认陕甘宁边区问题；八路军、新四军的扩编问题；作战区域的划分问题。其中，谈判的中心是作战地区的划分问题。周恩来向国民党代表递交了《中共关于解决目前危机，加强团结抗战的提案》（又称六月提案）。其内容有：（１）实行抗战建国纲领所规定之人民集会结社言论出版之自由，明令保障各抗日党派之合法地位；（２）在游击区及敌占区内，实行抗战建国纲领所规定之指导及援助人民武装，并发动普遍的游击战争；（３）明令划定延安等２３个县为陕甘宁边区，组织边区政府；扩编八路军为三个军九个师，增编新四军至七个支队，规定八路军作战区域。
７月２日，何应钦代表国民党对中共六月提案提出复案。遭中共代表拒绝后，又将此案略加修改，于７月２１日用“国民政府提示案”名义以最后决定方式交中共代表（即《关于陕甘宁边区及第１８集团军、新四军作战地境编制问题的提示案》（国民党中央常委会通过），简称“国民政府提示案”，１９４０年７月１６日拟定，２０日发出，２１日送交周恩来。）。主要内容是：取消陕甘宁边区政府，代以“陕北行政公署”，归陕西省政府领导，范围为１８个县；八路军准扩三个军六个师五个补充团，新四军准编两个师；要求把活动在江南和整个华中的八路军、新四军集中到黄河以北冀察两省。这个提示案再次为中共代表所拒绝。
９月初，周恩来向国民党递交“八月复案”，同时提出“调整作战区域及游击部队办法”。但蒋介石仍坚持要八路军、新四军开至黄河以北，否则，一切问题都不能解决。同时，进一步采取军事行动，企图压迫共产党就范。国共两党谈判陷入僵局。
这时，日本着意利用欧洲战局的有利时机，对太平洋地区英、美、法、荷等国的殖民地实行军事进攻，以掠夺这些地区的丰富资源。为分散英、美力量，德、意也愿意日本这样做。它们急谋结束中日战争，以使日本从中国战场上抽出身来，因而再次开展诱劝蒋介石投降的阴谋活动。德国驻华大使陶德曼向国民党政府提出“调停中日战争”，劝蒋介石对日本妥协。日本也企图以某些“让步”来分化中国内部，达到“以华制华”、破坏中国抗日运动的目的。英、美等国为了自身的利益，需要中国继续抗战，因而对国民党尽力拉拢。英国决定１０月１８日重新开放滇缅公路。美国国会决定为中国政府提供１亿美元的贷款。苏联为了免遭德、日两面夹击，决定继续给国民党政府以军事援助，以便中国能长期拖住日本。
在这种形势下，国民党顽固派自以为局势对自己有利，因而加紧制造新的反共磨擦。在苏北，韩德勤企图乘陈毅、粟裕率领的部队立足未稳，将新四军歼灭于黄桥附近。９月中旬，韩德勤要新四军“首先退出姜堰”。陈毅为了顾全团结抗日的大局，率部撤出。但韩德勤立即调动主力向黄桥进逼，同时命令李明扬、陈泰运等部和其他保安旅参加围攻，总兵力达２５个团３万余人。面对重兵来犯的局势，新四军苏北指挥部努力开展统一战线工作，成功地争取了李明扬、陈泰运等部保持中立；同时采取诱敌深入的战法，集中优势兵力，经１０月４日至６日三昼夜激战，歼灭进攻黄桥的韩德勤部１．１万人。韩德勤率残部１０００余人逃回兴化。黄桥一战，使苏北抗日根据地得以巩固。
韩德勤在苏北反共受挫后，国民党顽固派加紧了压迫新四军北移的步伐。１０月１９日，国民政府军事委员会正副参谋总长何应钦、白崇禧致电（即“皓电”）八路军朱德总司令、彭德怀副总司令和新四军叶挺军长，对中国共产党及其领导的武装力量进行种种攻击和诬蔑。其中特别列举抗战以来华北、华中各地发生的磨擦事件，并将其原因归结于八路军和新四军。国民党当局进而要求在大江南北坚持抗战的八路军、新四军于一个月内全部开赴黄河以北，并将５０万八路军、新四军合并缩编为１０万人。与此同时，国民党当局又密令汤恩伯、李品仙、韩德勤、顾祝同等部准备向新四军进攻。“皓电”进一步表明国民党顽固派妄图把共产党领导的绝大部分军队驱逐到黄河以北，同日军配合夹击消灭八路军、新四军的险恶用心，成为第二次反共高潮的起点。
中共中央对形势发展的前途以及影响它的各种力量作出冷静的分析，提出打退国民党顽固派进攻的正确方针。１９４０年９月初，中共中央从重庆周恩来、叶剑英的报告中，获悉国民党政府军令部已向顾祝同发出“扫荡”长江南北新四军的命令。９月６日，中共中央军委电示叶挺、项英、刘少奇准备自卫行动，并嘱皖南尤须防备，对国民党顽固派发动新的反共高潮，实行“表面和缓，实际抵抗，有软有硬，针锋相对”的方针。其具体做法是：要求江北部队暂时免调；对皖南方面决定让步，答应北移。中共中央这一决策是在不损害人民根本利益的原则下对国民党的让步，有利于争取中间势力，孤立顽固势力，也有利于加强皖东、巩固苏北的抗日阵地。１１月９日，中共中央以朱德、彭德怀、叶挺、项英名义复电（即“佳电”）何应钦、白崇禧，据实驳斥“皓电”的反共诬蔑和无理要求；同时表示，为顾全大局，坚持团结抗战，新四军驻皖南部队将开赴长江以北。
１２月８日，何应钦、白崇禧再电（即“齐电”）朱德、彭德怀、叶挺、项英，宣称调防是军令，必须执行，要求迅即将黄河以南八路军、新四军全部调赴黄河以北。１２月９日，蒋介石发布命令：限长江以南的新四军于１２月３１日前开到长江以北地区；黄河以南的八路军、新四军于１９４１年１月３０日前开到黄河以北地区。１２月１０日，他又秘密下达《剿灭黄河以南匪军作战计划》和《解决江南新四军方案》；并密令第三战区司令长官顾祝同、第三十二集团军总司令上官云相等，调兵围歼新四军部队。
１９４１年１月４日，奉命北移的新四军军部及其所属皖南部队９０００余人，从云岭驻地出发往长江以北，６日在安徽泾县茂林地区突遭国民党军队七个师８万余人的包围袭击。新四军部队英勇奋战七昼夜，终因寡不敌众，弹尽粮绝，除约２０００余人突出重围外，一部被打散，大部壮烈牺牲和被俘。军长叶挺在同国民党谈判时被扣押，政治部主任袁国平牺牲，副军长项英、副参谋长周子昆在突围中被叛徒杀害。１月１７日，蒋介石反诬新四军“叛变”，宣布取消新四军番号，声称将把叶挺交付“军法审判”。这就是震惊中外的皖南事变。这一事变是国民党顽固派发动的第二次反共高潮的最高峰。
