小国、寡民的奴隶制下只有少数专职兵的军制，正说明社会生产力落后。由于春秋战争近似“贵族战争”，士大夫和全体“国人”（即自由民）尚武是传统。后世往往将鲁国代理宰相的儒家代表孔丘所创的“儒”家学派视为柔弱之人，其实若细读古籍，会发现孔子不仅是习武、讲兵之人，还是有百步穿杨本领的射箭高手。孔子办学时的“六艺”顺序是“礼、乐、射”，即把冷兵器时代最重要的单兵训练课目“射”放在第三位，这也反映了当时战事频繁让上层社会都把“兵者”当成“国之大事”。
在春秋交战中统国者常要上阵统军，如头等强国的晋惠公在战场当过俘虏，鄢陵大战时楚王临阵还被敌箭射瞎了一只眼，这同封建社会中后期只知“龙驭深宫”、足不出京的多数帝王真有天壤之别！不过国君大都亲自到第一线，也是兵力太少的“贵族战争”的表现。
经历了春秋与战国交替，生产力水平大提升，人口至少增长几倍，估计楚、秦、齐这几大国的人口都有数百万，魏、赵人口也能有200万以上。奴隶制日趋瓦解导致自耕农比例大增，兵源和粮源更增长了许多倍。战国后期的各国间大战，常能动用几十万人并持续数年。例如秦赵长平之战时，双方动用主力军进行了两年对峙。最后赵王中秦反间计，把主张持久战的主将廉颇换为“纸上谈兵”的赵括，使赵军急于求战而战败，赵军投降秦并被坑杀者据称达40余万人。
频繁的战争需求，又推动了军制和战术改革。在春秋和战国前期，马拉战车还是军队主力，步兵是辅助兵力。那时衡量一个列国的军事实力，主要看战车数量，“千乘之国”才算是强国。史籍中记载的春秋几次大战，参战国都是以战车决胜。不过在战争实践中人们看出，战车有冲击力和速度优势，却因道路所限难入山地丘陵，步兵又在复杂地带的交战中发挥主要作用。战国时期步兵又成为军队主体，而且这更适合平民出身者充当。
平民大量参军导致军队数量大增，作战主要武器也由弩代替弓成为远射主要武器。一个擅长弯弓的神箭手需要长年训练，普通平民多无此条件，而由手工机械发射只需简单瞄准的弩适合新手使用，如果弩兵多还可以用“面覆盖”代替精确射击。秦军就拥有最多最强的弩兵，与敌一接触就先射出铺天盖地的箭雨，先让其丧魂落魄。有可动员全民参加的军队，加上适合平民使用的武器，这决定天下最后属谁。追求兵多、粮多的“耕、战”思想，随之也成为封建农耕条件下的军事理念。
