随着战场上国民政府军队节节后退，八路军、新四军坚决向敌后挺进，先后在华北、华中和华南的广大农村建立了众多抗日根据地
中国最广大的地区还是农村，最众多的民众还是农民。开辟与发展农村抗日根据地，是真正动员民众、组织民众、武装民众、依靠民众与日本侵略者持久作战的核心与关键。随着战场上国民政府军队节节后退，八路军、新四军坚决向敌后挺进，先后在华北、华中和华南的广大农村建立了众多抗日根据地，到1940年已经拥有一亿人口。日本侵略者完全没有想到要面对两支性质完全不同的军队，面对两个完全不同的战场。战争初期，日军全力以赴进攻蒋介石的国民政府军队，基本不把共产党领导的八路军和新四军放在眼里。随着越来越深入中国土地，情况变化越来越出乎他们的预料。
1939年12月，日本华北方面军参谋长笠原幸雄说：“华北治安战的致命祸患就是共军。只有打破这个立足于军、政、党、民的抗战组织，才是现阶段治安肃正的根本。”到1940年8月八路军发动“百团大战”时，日军已有9个师团和12个旅团被钉死在华北，严重牵制了日军兵力，消耗了日本国力。敌后战场全民皆兵，全民参战，军民一致打击侵略者的状况，令日军震惊不已。日军第一军参谋朝枝回忆：“（在百团大战中）八路军的抗战士气甚为旺盛，共党地区的居民，一齐动手支援八路军，连妇女、儿童也用竹篓帮助运送手榴弹。我方有的部队，往往冷不防被手执大刀的敌人包围袭击而陷入苦战。”日军独立混成第三旅团报告冀南作战的遭遇：“两名特务人员捉到当地居民，令其带路，当接近敌村时，带路的居民突然大声喊叫‘来了两个汉奸，大家出来抓啊！’”“冈村支队的一个中队，当脱离大队主力分进之际，带路的当地居民将其带进不利的地形，使我陷于共军的包围之中。”
这正是毛泽东所说的：“战争的伟力之最深厚的根源，存在于民众之中。”发动群众、组织群众、武装群众，是共产党的法宝。《华北治安战》评论：“共军与民众的关系，同以往的当政者不同。中共及其军队集中全力去了解民众，争取民心，不但日本，就连重庆方面也远远不能相比。”日军山口真一少尉与国共两党的军队都打过仗，对于两种完全不同的作战方式，他的比较与总结是：“对神出鬼没的共军每天都要进行神经紧张令人恐怖的战争，不如打一次大规模的战斗反倒痛快。其后我参加过老河口作战，我回忆在中国四年之中，再也没有比驻防在（冀南）十二里庄当队长时更苦恼的。”
这也正是日本侵略者的巨大悲剧所在：不但要面对蒋介石领导的正面战场，还要在毛泽东领导的敌后战场面对觉悟了的、开始为捍卫自身利益英勇战斗的千千万万普通民众，如毛泽东所说“就造成了陷敌于灭顶之灾的汪洋大海”。
